Contrato de licencia de uso de software

document-428336_640El contrato de licencia de uso de software o programa informático es aquel contrato en virtud del cual, el titular del software cede el derecho de uso del programa informático a un tercero, con una serie de restricciones y siempre conservando la titularidad del software y los derechos de explotación del mismo.

Así, mediante la firma del contrato de licencia de uso de software, el titular del programa informático (licenciante) deja que un tercero (licenciatario) use el precitado programa informático, incluso puede dejar que lo modifique con la única finalidad de cubrir sus necesidades, pero siempre con una serie de restricciones u obligaciones, entre las que se encuentra el no poder vender, transmitir, alquilar o sublicenciar el programa informático.

Por tanto, esta licencia de uso será habitualmente intransferible y no exclusiva (pudiendo el licenciante ceder el derecho de uso del programa a otros licenciatarios).

¿Qué cláusulas debe tener un contrato de licencia de uso de software?

Habitualmente, los contratos de licencia de uso de software entre el titular del mismo (licenciante) y otras empresas (cliente), contienen o pueden contener las siguientes cláusulas:

  1. Objeto del contrato: Debe especificarse el tipo de licencia (habitualmente intransferible y no exclusiva) y el alcance de la misma. Las especificidades y requerimientos técnicos de la licencia de uso del software pueden derivarse a un Anexo del contrato donde se incluya, entre otras: Tipo de software, versión, accesibilidad, instalación, mantenimiento, etc.
  2. Precio y forma de pago: Indicación del coste de la licencia, forma de pago (transferencia bancaria, domiciliación, etc.) y plazo de tiempo para el abono de la licencia (por ejemplo, al finalizar la instalación del software).
  3. Extensión de la licencia: Indicación de qué se puede y no se puede hacer con el software, cuyo derecho de uso se concede. La práctica habitual es prohibir que el licenciatario pueda transmitir, distribuir, subarrendar, etc. el software en cuestión. Además, suele prohibirse expresamente que se puedan desarrollar otras softwares o tecnologías similares a raíz del software cuya licencia de uso se otorga.
  4. Responsabilidad: Deberá limitarse la responsabilidad de las partes del contrato respecto al mal funcionamiento del software o las consecuencias de un mal uso.
  5. Garantía: Indicación del periodo de garantía del software. En este sentido, es un tema discutido si la garantía del software debe ser de mínimo 2 años o no, según la normativa vigente.
  6. Propiedad intelectual e industrial: El titular del software, mediante la incorporación de esta cláusula en el contrato de licencia de uso, le recuerda al cliente que él, como titular del software, ostenta todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre el mismo y que, en todo caso, el derecho de uso sobre el software, no le concede al cliente ningún derecho de explotación de propiedad intelectual sobre el mismo, ni por supuesto, le traspasa la titularidad del software, que sigue siendo del licenciante. Es muy importante remarcar que, mediante la firma del contrato de licencia de uso del software, la titularidad del software no se traspasa , lo único que se otorga en un derecho de uso limitado sobre el mismo
  7. Confidencialidad: Mediante la incorporación de esta cláusula al contrato, las partes se comprometen a guardar confidencialidad sobre todos los datos, información (ya sea técnica o financiera), contenido del contrato, etc.  a la que tuvieran acceso como consecuencia de la firma del mismo.
  8. Resolución: Las partes acuerdan cuáles son las causas de resolución del contrato de licencia de uso del software. En esta caso, las principales son: el mal funcionamiento del software o el impago de las cantidades aceptadas mediante la firma del contrato.
  9. Jurisdicción y normativa aplicable: En muchas ocasiones, las partes del contrato (licenciante y cliente o licenciatario) se comprometen a someterse a arbitraje en caso de disputa en la interpretación y aplicación del contrato de licencia de uso, pero puede directamente establecerse que en caso de que el conflicto no pueda solucionarse de forma amistosa, las partes lo someterán a los juzgados y tribunales de la ciudad que hayan acordado que, en principio, será la que corresponda al domicilio de una de las dos.

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